CONSULTA (TEXTUAL)
“en una operación proceso de fusión por absorción ¿cuál es el tratamiento contable que debe dar una sociedad absorbente a unas acciones readquiridas por la sociedad si la sociedad absorbente es la única accionista de la absorbida?”
RESUMEN:
En una fusión por absorción en la que la sociedad absorbente es la única accionista de la absorbida, las acciones readquiridas o propias deben cancelarse con efecto neutro en el patrimonio, sin generar resultados, toda vez que no existe una contraprestación real ni un cambio en el control. Los activos y pasivos de la sociedad absorbida deben reconocerse a valores en libros, aplicando el método del predecesor o de valores contables, eliminando cualquier participación recíproca. Este tratamiento asegura la continuidad contable y evita la duplicidad de capital o de utilidades no realizadas.
CONSIDERACIONES Y CONCEPTO
El Consejo Técnico de la Contaduría Pública (CTCP), en su calidad de organismo permanente de normalización técnica de Normas de Contabilidad, Información Financiera y Aseguramiento de la Información, adscrito al Ministerio de Comercio, Industria y Turismo, y conforme a las disposiciones legales vigentes, principalmente las contempladas en la Ley 43 de 1990, la Ley 1314 de 2009 y los decretos que las desarrollan, procede a dar respuesta a la consulta de manera general, sin pretender resolver casos particulares, en los siguientes términos:
En relación con su consulta, el tratamiento contable en una operación de fusión por absorción debe atender lo dispuesto en los artículos 172 a 179 y 222 del Código de Comercio, en concordancia con la Ley 222 de 1995 y los desarrollos de la Ley 1314 de 2009. La fusión por absorción implica la disolución sin liquidación de la sociedad absorbida y la transferencia universal de sus activos, pasivos, derechos y obligaciones a la absorbente. En consecuencia, los elementos patrimoniales de la absorbida dejan de tener existencia jurídica independiente y son incorporados a los libros de la absorbente bajo el método del predecesor, es decir, a sus valores contables en libros.
De acuerdo con la Superintendencia de Sociedades (Oficio 115-172584 del 19 de julio de 2024), en los procesos de fusión bajo control común debe aplicarse el método de los valores contables preexistentes, mediante la integración línea a línea de los estados financieros de la absorbente y la absorbida, eliminando las transacciones recíprocas y las inversiones existentes entre ellas. El reconocimiento de los activos, pasivos y demás partidas de las sociedades fusionadas debe realizarse en la fecha de formalización de la fusión, momento en el cual la absorbente adquiere los bienes y derechos y asume las obligaciones de la absorbida. Esta última, por su parte, debe cesar sus operaciones, dejar su contabilidad en ceros y proceder a su disolución jurídica.
Respecto de las acciones propias o readquiridas que figuren en el balance de la sociedad absorbida, estas representan participaciones sin valor económico real posterior a la fusión, en tanto la sociedad emisora se extingue. Dichas participaciones deben cancelarse contablemente con efecto neutro en el patrimonio, sin generar ingresos ni gastos, por tratarse de una operación entre entidades bajo el mismo control.
La absorbente, al ser la única accionista, no reconocerá participación alguna en sí misma, y deberá registrar la eliminación de las acciones propias como una operación interna de patrimonio, conforme a las Normas de Contabilidad e Información Financiera incorporadas en el DUR 2420 de 2015, asegurando que los estados financieros reflejen la continuidad contable de la entidad fusionada, sin duplicidades en el capital ni utilidades no realizadas.
En este sentido, la sociedad absorbente, al ser la única accionista, no reconocerá participación alguna en sí misma, pues las acciones de la absorbida y las readquiridas carecen de sustancia económica tras la fusión.
El CTCP ha emitido varios pronunciamientos sobre los “reconocimiento en un proceso de fusión”. Le recomendamos revisar, entre otros, los siguientes conceptos:
| No. | CONCEPTO | FECHA |
| 2023-0404 | Reconocimiento en libros una vez finaliza la fusión | 24/10/2023 |
| 2022-0536 | Combinación de negocios – Fusión | 27/12/2022 |
| 2020-0740 | Presentación estados financieros en una fusión | 25/08/2020 |
En los términos expuestos, se absuelve la consulta, señalando que este organismo se ha basado exclusivamente en la información proporcionada por el peticionario. Los efectos de este concepto se encuentran enunciados en el artículo 28 de la Ley 1437 de 2011.