Las fusiones y adquisiciones, conocidas internacionalmente como operaciones de mergers and acquisitions o M&A, constituyen uno de los mecanismos más importantes mediante los cuales las organizaciones buscan crecer, ingresar a nuevos mercados, adquirir tecnología, incorporar talento, obtener economías de escala o fortalecer su posición competitiva. Sin embargo, una adquisición empresarial no genera valor por el solo hecho de concretarse. Muchas operaciones fracasan porque el comprador paga un precio excesivo, subestima pasivos, no identifica riesgos regulatorios, sobrevalora las sinergias o descubre demasiado tarde que las culturas, los sistemas y los modelos de negocio de las organizaciones no son compatibles. Frente a estos escenarios, el auditor desempeña un papel cada vez más relevante. Su intervención no se limita a revisar estados financieros históricos. Las actuales operaciones de M&A exigen que el profesional de auditoría comprenda las valoraciones, la calidad de las utilidades, la inteligencia artificial, la ciberseguridad, las estructuras de financiación, la regulación, los riesgos geopolíticos y los desafíos de integración posteriores al cierre.
El valor del auditor no consiste en eliminar la incertidumbre, sino en hacerla visible y manejable. Las fusiones y adquisiciones no fracasan únicamente porque las cifras sean incorrectas, sino porque los supuestos son optimistas, los riesgos no se comunican y las sinergias nunca se materializan.
52%
espera que la actividad mundial de M&A aumente en 2026
67%
anticipa mayor apetito de su organización por realizar operaciones
De acuerdo con el informe Global M&A Trends and Risks 2026, elaborado por Norton Rose Fulbright y Mergermarket[1], se muestra un mercado caracterizado por una renovada confianza, pero también por una creciente complejidad. El 52 % de los participantes espera que la actividad mundial de M&A aumente en 2026, mientras que el 67 % anticipa un mayor apetito de su propia organización por realizar operaciones. Al mismo tiempo, las diferencias de valoración, los riesgos geopolíticos, las dificultades de financiación y el escrutinio regulatorio continúan amenazando la ejecución y el éxito de las transacciones. Por ello, el auditor debe convertirse en un actor que contribuya a reducir la asimetría de información, cuestionar los supuestos de la transacción, identificar riesgos ocultos y evaluar si la operación realmente puede generar valor sostenible.
Cuando la dirección se encuentra bajo presión para crecer, utilizar recursos disponibles o responder a los movimientos de sus competidores, puede presentarse una tendencia a justificar adquisiciones con supuestos demasiado favorables. En esas circunstancias, el auditor debe mantener una actitud crítica y evaluar si:
🎯
La adquisición responde a una estrategia definida
📊
Los beneficios esperados son razonables
📋
Las proyecciones tienen respaldo suficiente
⚠
Los riesgos han sido identificados de manera completa
💰
El precio es consistente con la capacidad real para generar flujos de efectivo
🔄
Existen recursos financieros, humanos y tecnológicos para integrar la empresa adquirida
✓
Debida diligencia financiera ≠ auditoría tradicional
Uno de los principales ámbitos de intervención del auditor es la debida diligencia financiera. Esta revisión no debe confundirse con una auditoría tradicional de estados financieros. Mientras una auditoría financiera busca expresar una opinión sobre si los estados financieros están libres de incorrección material, la diligencia debida procura determinar si la información económica del negocio permite sustentar el precio, la estructura y las condiciones de la transacción.
La función del auditor no consiste en decidir si la organización debe comprar o vender una compañía. Esa decisión corresponde al órgano de gobierno y a la administración. Su aporte consiste en proporcionar información independiente, análisis de riesgos y aseguramiento sobre los procesos utilizados para tomar la decisión. El auditor no debe limitarse a verificar si las cifras coinciden con los registros contables. Algunas preguntas que puede formular son:
¿Los ingresos son recurrentes o excepcionales?
¿Los márgenes pueden sostenerse después de la adquisición?
¿Existen concentraciones significativas de clientes?
¿Los activos realmente generan beneficios económicos?
¿Los pasivos registrados representan todas las obligaciones?
¿Los flujos de efectivo son consistentes con las utilidades informadas?
¿Las proyecciones se basan en datos verificables?
¿Se han excluido costos necesarios para mantener el negocio?
¿Las políticas contables son comparables con las del adquirente?
La auditoría, en este sentido, actúa como un mecanismo de confianza entre las partes.
⚠
Diferencias de valoración: el principal obstáculo en 2026
El informe también identifica las diferencias de valoración como el principal obstáculo para completar operaciones en 2026. El 48 % de los participantes las incluye entre los tres mayores desafíos, por encima incluso del riesgo geopolítico y de las dificultades de financiación. Estas diferencias se producen cuando vendedores y compradores tienen expectativas distintas sobre el crecimiento futuro, la rentabilidad sostenible, las sinergias, el costo de capital, los riesgos regulatorios, la vida útil de la tecnología, la permanencia de clientes y empleados, la evolución del sector y la capacidad para generar efectivo, entre otros factores. En este contexto, el auditor puede aportar una evaluación independiente de los supuestos utilizados en la valoración.
De otra parte, el órgano de gobierno debe contar con información suficiente para comprender no solo los beneficios potenciales, sino también los riesgos. El auditor puede ayudar al comité de auditoría o a la junta directiva a responder preguntas como:
🎯
¿La operación está alineada con la estrategia?
💰
¿El precio es razonable?
📊
¿Qué supuestos sustentan la valoración?
⚠
¿Qué riesgos podrían destruir valor?
🏦
¿La financiación es sostenible?
📋
¿Qué autorizaciones se requieren?
🖥️
¿Cómo se integrarán los sistemas y controles?
👥
¿Qué talento debe retenerse?
📈
¿Cómo se medirá el éxito?
🔄
¿Qué ocurrirá si no se cumplen las proyecciones?
Cuanto más complejas sean las operaciones de M&A, más importante será la presencia de un auditor independiente, escéptico y capaz de conectar los estados financieros con la estrategia, la tecnología, la regulación y la creación sostenible de valor.
El valor del auditor no consiste en eliminar la incertidumbre, sino en hacerla visible y manejable. Las fusiones y adquisiciones no fracasan únicamente porque las cifras sean incorrectas. También fracasan porque los supuestos son optimistas, los riesgos no se comunican, el talento se pierde, la tecnología no se integra o las sinergias nunca se materializan. Por ello, el auditor debe mantener una visión multidisciplinaria, prospectiva y estratégica. Su responsabilidad no es garantizar que la operación tenga éxito, pero sí contribuir a que las decisiones se adopten con información confiable, riesgos visibles y expectativas realistas. Cuanto más complejas sean las operaciones de M&A, más importante será la presencia de un auditor independiente, escéptico y capaz de conectar los estados financieros con la estrategia, la tecnología, la regulación y la creación sostenible de valor.
Fuente:https://www.auditool.org/blog/auditoria-interna/el-auditor-las-fusiones-y-adquisiciones
